为深入贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和省委省政府《关于深化国有企业改革的意见》的各项决策部署，全面推行企业总法律顾问制度，根据《国有企业法律顾问管理办法》和中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》等文件精神，现就国有独资、全资及控股企业（以下简称企业）全面推行总法律顾问制度、加强企业法务机构建设提出如下意见。

一、全面推行总法律顾问制度的必要性

党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营，合规管理。省委省政府《关于深化国有企业改革的意见》进一步要求，促进法律管理与企业经营管理的深度融合，建立健全企业规章制度、各类合同、重要决策合法性审查机制，全面推行企业总法律顾问制度，充分发挥企业总法律顾问的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。我省自推行总法律顾问制度以来，各企业法律顾问在维护国有资产安全、提升国有企业管理水平、防范企业法律风险等方面都发挥了重要作用。但从整体来看，各企业的总法律顾问制度建设还不够完善，存在着总法律顾问和法务人员不到位、法务机构设置不齐全、法律风险防范体系建设不规范等问题，企业涉法纠纷事件时有发生，企业法律风险不断显现。全面推行总法律顾问制度，有助于企业强化风险防范，维护国有资产安全，意义重大。

二、总体要求

（一）指导思想

认真贯彻落实党的十八届三中、四中全会精神和习近平总书记系列重要讲话精神，按照全面依法治国战略部署，以建设法治国企为目标，以构建法律风险防范体系为重点，以充分发挥企业总法律顾问和法务机构职能为手段，通过全面推行总法律顾问制度和法务机构建设，进一步完善企业法律风险防范制度体系，健全企业法务工作制度流程，充分发挥企业总法律顾问和法务机构的审核把关作用，促进企业法律管理与企业经营管理的深度融合，全面提升企业法治水平，促进企业健康可持续发展。

（二）基本原则

——坚持稳步推进，全面覆盖。企业要加强对相关法律法规和文件制度的研究，按照要求稳步推进总法律顾问制度建设，普遍设置总法律顾问工作岗位，普遍设立法务工作机构，不断完善法律风险防范体系。

——坚持统筹兼顾，科学配备。各企业要结合本企业的机构设置、制度建设、队伍管理等各方面工作实际，将全面实行总法律顾问制度与企业机构设置优化、人员科学管理统筹考虑，以具有法律专业知识背景为基本要求，科学配备总法律顾问和法务工作人员。

——坚持风险导向，履职尽责。以法律风险为导向，前置企业法务介入，将企业法律事务工作由事后补救向事前防范、事中控制转变。建立以总法律顾问为核心的法律工作体制，全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；全面参与企业重大经营决策、重要规章制度制定、合法合规审查、法律风险管控、纠纷案件处理、法治宣传培训等工作，充分发挥作用，履职尽责。

（三）工作目标

推动各企业加快完善企业总法律顾问制度，至2018年底全面构建企业法律风险防范体系，企业全部建立总法律顾问制度并配备总法律顾问，总法律顾问职责和法务机构职责得到全面落实，企业规章制度、经济合同、重要决策的法律审核率实现100%，充分发挥法律审核把关作用。

三、具体要求

（一）全面推行总法律顾问制度。企业普遍建立总法律顾问制度，将总法律顾问制度纳入企业内部规章制度，按照《国有企业法律顾问管理办法》第21条、24条和《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》第19项的职责规定，明确总法律顾问和法务机构职能定位，形成切实有效的企业总法律顾问制度。

（二）普遍设置总法律顾问岗位。企业要普遍设置总法律顾问岗位，并在公司章程中明确。总法律顾问全面负责企业法律事务工作，参与企业重大经营决策，参加或列席党委会、董事会、经理办公会等会议，保证决策的合法合规性，防范相关法律风险。总法律顾问全面负责企业法律事务工作，对企业董事会负责。企业要尽快配齐配强总法律顾问，对于不具备条件单独配备总法律顾问的，可由分管法律事务的企业领导兼任总法律顾问，但应同时配备具有法学专业背景或法律相关职业资格的法务机构负责人。企业应认真落实《国有企业法律顾问管理办法》有关规定，制定专门的制度，为总法律顾问行权履职创造必要的工作条件。

（三）加强法务机构建设。企业原则上应设置独立的法务机构。没有条件设置独立法务机构的，应当设立专门岗位并配备专业人员，专业人员应当具有法学专业背景或法律相关职业资格。按照《国有企业法律顾问管理办法》第四章的规定，科学界定法务机构职能，有效推进法务工作与经营管理深度融合。

（四）规范总法律顾问选聘程序。总法律顾问由董事会按市场化原则选聘、考核和分配薪酬，选聘前应报省国资委企业领导人员管理部门备案。企业要对总法律顾问的职务设置、选聘方式、考核方法和薪酬标准制定相关制度，并报省国资委企业领导人员管理部门备案。子企业聘任总法律顾问前，要事先征求上一级企业党委组织部门及总法律顾问的意见。选聘条件按照《国有企业法律顾问管理办法》第18条和《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》第17项及其他相关规定执行。

（五）强化法律审核把关。企业重要经营决策、规章制度、合同必须事前经过法律审核，企业改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项必须事前提出法律意见。法律审核把关由总法律顾问牵头负责，必要时可以组织有关机构、专业人员参加的专门论证。企业可聘请律师事务所帮助进行法律审核把关，提升审核把关的专业性。企业应当为法律审核把关预留必要的时间。法律审核把关可通过出具法律意见的方式，法律意见作为重大经营决策的重要依据，应当在企业审议有关事项前出具。企业自行决策的重大事项，经法律审核并出具法律意见，由总法律顾问签字后存档。报送省国资委审批核准的国企改制方案、重大产权变动或资产处置方案、核销资产损失项目、大额资金使用、对外大额担保、制定或修改公司章程、需要协调的重大法律纠纷案件以及企业合并、分立、破产、解散、增减注册资本方案等重大事项，应当附有总法律顾问签字的法律意见。

四、保障措施

（一）加强组织领导。企业主要负责人为推行企业法治建设的第一责任人，要积极组织谋划推进企业总法律顾问制度，根据本《意见》和企业实际，研究制定具有系统性、针对性的工作方案和推进措施，认真抓好落实。企业要结合下属企业实际，推动并指导下属企业加强法治工作，不断强化下属企业法律风险防范体系建设。

（二）建立总法律顾问工作报告制度。企业董事会要定期听取企业总法律顾问的工作报告，并将工作情况及报告抄报省国资委。企业要就总法律顾问履职情况进行评价，作为分配薪酬的重要因素进行考量。企业应当对总法律顾问违反法律、法规和章程的行为提出纠正意见，并进行整改。

（三）加强企业法律人才队伍建设。将法律顾问纳入企业人才培养体系，提升法律顾问队伍专职化、专业化水平。按照国务院国资委关于开展企业法律顾问职业岗位等级评审工作的要求，实行与职级、等级相匹配的差异化薪酬分配办法。疏通企业法律人才流动渠道，将法律人才纳入省属企业人才库，为总法律顾问制度建设提供人才支持。

（四）完善奖惩机制。各企业对在促进依法经营、防范重大风险、避免或挽回重大经济损失等方面做出重大贡献的总法律顾问、法律事务机构和有关人员，应给予表彰奖励；对玩忽职守、滥用职权、谋取私利，给企业造成较大损失的，不能从事国有企业总法律顾问或者相关法律工作，并依法追究责任。省国资委将加强对各企业推进总法律顾问制度情况的监督检查，对未设置总法律顾问岗位、未建立并执行法律审核制度和法律意见制度的企业予以通报；对违反法律法规，造成重大社会影响或国有资产损失的，依据有关规定严肃追究责任。

各参股及其他监管企业可参照本意见要求，结合企业实际，推行总法律顾问制度。